Firmenumwandlung: Chancen und Risiken

Schon bei der Existenzgründung müssen Sie sich für Ihr Unternehmen überlegen, welche Rechtsform für Sie die richtige ist – diese Entscheidung ist jedoch nicht in Stein gemeißelt. Eine Firmenumwandlung und Formwechsel – Wir sagen Ihnen, worauf Sie dabei achten müssen und erklären den Aufwand an einem konkreten Beispiel.

Firmenumwandlung Definition

Dazu beginnen wir zunächst ganz am Anfang, bei der Definition von Firmenumwandlung. Dabei handelt es sich nämlich um die Umorganisation von Unternehmen im Rahmen des Gesellschaftsrechts. Solche Firmenumwandlungen finden häufig dann statt, wenn Unternehmen sich zusammenschließen, es große Veräußerungen oder sonstige große Strukturänderungen gibt oder auch eine Firmenumwandlung aus steuerlichen Gründen erwogen wird.

Gesetzlicher Rahmen für Umwandlungen

Denn natürlich können mit der Firmenumwandlung auch erhebliche steuerliche Veränderungen einhergehen. Firmenumwandlung richten sich hierzulande nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG), das die Umwandlung von in Deutschland ansässigen Rechtsträgern regelt. Ein benachbartes Gesetz, das Umwandlungssteuergesetz, regelt die steuerlichen Rahmenbedingungen einer Firmenumwandlung.

Was regelt das Umwandlungsgesetz?

Das Umwandlungsgesetz ist natürlich interessant für viele Unternehmen, die einen Formwechsel anstreben. So regelt es zum Beispiel:

Umwandlungsfähige Rechtsträger:

Umwandlungen von Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Versicherungsvereinen oder auch Körperschaften des öffentlichen Rechts.

Prozesse:

Abspaltungen, Aufspaltungen, Verschmelzungen, Vermögensübertragungen, Einbringungen von Betrieben oder Teilbetrieben in Kapitalgesellschaften.
Formwechsel von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften.

Firmenumwandlung: Diese Optionen haben Sie

Die Firmenumwandlung betrifft verschiedene Rechtsformen. Folgende Umwandlungen sind möglich:

Von einer Kapitalgesellschaft (z.B. AG, GmbH) in eine andere Kapitalgesellschaft
Von einer Personengesellschaft (z.B. OHG, KG) in eine andere Personengesellschaft
Von einer Personengesellschaft (z.B. GbR) in ein Einzelunternehmen
Von einer Personengesellschaft (z.B. GmbH & Co. KG) oder einem Einzelunternehmen in eine Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH, AG)

Beispiel: Umwandlung in eine GmbH

Eine der gängigsten Formen der Firmenumwandlung ist die Umwandlung in eine GmbH. Dabei handelt es sich rein rechtlich gesehen um eine Neugründung. Unternehmer können diese Umwandlung allein vollziehen oder auch Gesellschafter mit ins Boot holen. Das vorher bestehende Einzelunternehmen kann bestehen bleiben, aufgelöst werden oder dessen Kapital auch in die GmbH übertragen werden. Letzteres ist aus steuer- oder auch erbrechtlichen Gründen interessant.

Umwandlung in GmbH und Co. KG

Durch die Wahl der Rechtsform GmbH & Co. KG kann die Kapitalbasis sogar nicht weiter ausgebaut werden, indem Kommanditisten mit einbezogen werden. Auch ist bei beiden Rechtsformen – GmbH und GmbH & Co. KG – stets die Nachfolgeregelung geklärt, denn der Fortbestand des Unternehmens kann in diesen Rechtsformen nicht durch wie auch immer geartetes Ausscheiden des Inhabers gefährdet werden.

Wie verläuft die Umwandlung in eine GmbH?

Am Beispiel der Umwandlung in eine GmbH lässt sich gut verdeutlichen, mit welchem Aufwand eine Firmenumwandlung einhergeht.

Abmelden des ehemaligen Unternehmens
Gründung / Anmeldung des neuen Unternehmens, für die GmbH bedeutet dies: 25.000 € Stammeinlage
Handelsregistereintrag
Eintrag im Bundesanzeiger
Notarielle Beurkundung
Eröffnungsbilanz für das Finanzamt

Beachten Sie aber, dass es je nach gewählter Rechtsform deutliche Unterschiede im Gründungsaufwand gibt, siehe hierzu auch:

5 Vorteile einer Firmenumwandlung

Zwingende Gründe für einen Rechtsformwechsel sind z. B. der Börsengang, der nur mit einer AG erfolgen kann, oder der Wegfall eines Partners. Letzteres bedeutet zwangsläufig das Aus für eine GbR, OHG oder KG. Soll dagegen ein neuer Partner hinzukommen, muss ein Einzelunternehmen in eine Personen- oder Kapitalgesellschaft umgewandelt werden. Hin und wieder kommen jedoch noch weitere Gründe für eine Firmenumwandlung infrage. Im Folgenden sehen Sie fünf der besten Gründe für eine Firmenumwandlung:

Steuerliche Vorteile Durch eine Umwandlung der Rechtsform ändern sich auch steuerliche Vorgaben. So fällt etwa die Körperschaftssteuer weg, wenn Sie von einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft wechseln.
Haftung begrenzen Als Gesellschafter einer Personengesellschaft (z. B. OHG) haften Sie unbeschränkt sowohl mit Ihrem Geschäfts- als auch Privatvermögen. Eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft (z. B. AG) hat den Vorteil, dass die Haftung nur noch auf die Kapitaleinlage beschränkt ist. Dadurch lasen sich auch riskantere neue Geschäftswege begehen.
Insolvenzverfahren vermeiden Umgekehrt können Sie mit einem Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft etwaige Insolvenzverfahren vermeiden. Wichtig hierbei ist, dass es sich dabei nicht um eine Personengesellschaft handelt, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist (z. B. GmbH & Co. KG oder GmbH & Co. OHG). Mindestens ein Gesellschafter muss also persönlich haftbar sein (z. B. OHG), damit Sie ein Insolvenzverfahren mittels Rechtsformwechsels vermeiden möchten.
Kreditwürdigkeit verbessern Sie können die Kreditwürdigkeit Ihres Unternehmens verbessern, wenn Sie von einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft wechseln. Dank der unbeschränkten Haftung sind Banken und Privatinvestoren eher gewillt, einen Kredit auszustellen.
Einfachere Nachfolge Die Nachfolge wird erleichtert, indem die neue Unternehmensführung langsam in die Unternehmensführung mit eingebunden wird. Das wird z. B. bei der Unternehmensnachfolge eines Familiensunternehmens relevant. Hier lohnt sich der Formwechsel von einem Einzelunternehmen zu einer Personen- oder Kapitalgesellschaft. Auch bei einer Änderung der Unternehmensstrategie durch den Nachfolger wird häufig die Rechtsform umgewandelt.

Gebührenrahmen

Bei den Steuerberaterkosten haben die Steuerberater einen gewissen Ermessensspielraum, der nicht unerheblich ist. So liegt der Gebührenrahmen bei den Steuerberaterkosten für die Beratung zum Beispiel bei 1/10 – 10/10, während die Buchführung auch bis zu 12/10 und die Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) gar mit 20/10 berechnet werden kann. Anbei eine Übersicht, wie viel die Steuerberatung kosten kann:

Auskunft oder Beratung – Gebührenrahmen 1/10 – 10/10 nach Tabelle Einkommensteuererklärung (ESt.) – 1/10 – 6/10 – Tabelle A
Werbungskostenermittlung – 1/20 – 12/20 – Tabelle A
EÜR – 5/10 – 20/10 – Tabelle B
Umsatzsteuerjahreserklärung – 1/10 – 8/10 – Tabelle A
Buchführung – 2/10 – 12/10 – monatliche Gebühr, Tabelle C

Was kann die EÜR beim Steuerberater kosten?

Lassen Sie auch die EÜR beim Steuerberater Ihres Vertrauens machen, ist der Ermessensspielraum für die Steuerberaterkosten noch viel größer – gleichzeitig ist die Grundgebühr hier laut Tabelle B aber auch niedriger. Hier liegt die volle Grundgebühr bei einem Jahresumsatz von 50.000 € bei 221 €. Der Steuerberater darf – im Beispiel EÜR – einen Gebührenrahmen von 5/10 – 20/10 anlegen, das heißt, die EÜR könnte in diesem Beispiel zwischen 110,50 € und 442 € kosten.

Fazit zur Formenumwandlung

Eine Firmenumwandlung kann die Steuerlast und das Haftungsrisiko senken sowie einzelne steuerliche Prozesse vereinfachen. Damit die Firmenumwandlung reibungslos abläuft, sollten Sie jedoch einen Steuerberater zurate ziehen. Dieser hilft Ihnen bei den eben genannten Aufwänden und berät Sie zu den Vor- und Nachteilen einer Formumwandlung.